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创业公司的企业融资中,股份回购条款应该如何进行谈判?

来源: 募融网 发布日期: 2021-05-07 浏览量: 275 赞: 0


风险投资最终一定要实现对投资项目的退出,并尽力获得理想的资本套现。一般,退出的渠道一般有五种:①首次公开发行;②公司被并购;③股份出售;④股份回购;⑤公司清算。如果公司发展比较一般,没有发生变现事件,而VC又想要退出,这时只能依靠股份回购条款。

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股份回购权就是VC在特定的条件下,可以要求公司购买他们持有的股票。通常,VC给出的股份回购条款如下:

回购:如果大多数A类优先股股东同意,公司应该从第5年开始,分3年回购已发行在外的A类优先股,回购价格等于原始购买价格加上已宣布但尚未支付的红利。

企业家与VC进行谈判时,最好的结果当然是取消股份回购条款了。但通常情况下,VC是会要求股份回购权的,谈判内容主要有以下几点:

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股权回购的第一要点, VC行使权力的时间。

大部分的回购权要求至少在A轮融资5年之后才允许行使。这是因为VC要给予公司需要的时间发展以达到目标,VC基金也需要在基金生命周期结束前变现其投资的股份。所以,企业家在跟VC谈判之前,就要了解其基金的成立时间及到期时间。如果10年期的基金,第6年的时候投资,就不可能要求融资后5年行使回购权;如果是新成立的基金,则可以要求更长的时间。

股权回购的第二要点, 回购及支付方式。

通常由于企业的支付能力有限,VC会接受分期回购的方式。当前期限越长对企业的压力越小,一般来说3年或4年是比较合适的。回购权可以允许部分投资人选择不要求公司回购或者要求所有股份都必须被回购。另外,不同阶段的投资人,其股份的回购次序不应有先后之分。

股权回购的第三要点, 回购价格。

回购价格通常是初始购买价格加上未支付的股利,如果VC比较强势,可能会要求一定的投资回报率,比如10%的年回报率,或者是初始购买价格的两倍。

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股权回购的第四要点, 回购权激发方式。

回购权通常由多数(大于50%)或大多数(大于2/3)的投资人投票同意时才实施,当然也可以约定在某个时间点自动生效。当然需要越多的投资人同意才能要求在公司回购股份时对创始人更有利。

股权回购的第五要点,主动回购

通常认为股份回购条款是对风险投资方有利,对创始人不利的条款,在某些银行和会计师看来,这种拥有回购权的优先股投资更类似于一种企业负债,而不是投资。如果创始人对企业经营有良好预期的话,也可以约定在适当时候企业有权强制回购投资方的股权。但这种情况很少在实际的投资条款中出现。另外,创始人也可以约定在某种特殊的情况下,企业(创始人)有权回购投资人的股份。比如,投资人又投资了企业的竞争对手、投资人被竞争对手收购等。

股份回购权是VC保障资金退出时利益的一种手段,创始人不能完全拒绝,但应该尽量提高形式回购权的门槛,降低行使回购权对企业经营的影响。



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